導(dǎo)讀:新《條例》擴大了市場主體登記機關(guān)備案登記范圍,登記財務(wù)負責(zé)人、副經(jīng)理、董秘等管理人員成為市場主體登記機關(guān)的法定職責(zé)。
日前,公眾號注冊助手(djzcxzs)推送文章《離職后姓名仍在系統(tǒng)公示,市監(jiān)稅務(wù)踢皮球,怎么辦?》文章對2020年的一則案例進行了分析,嘗試分析案例中的問題根源和責(zé)任,尋求解決思路。在文章發(fā)出后,有讀者提出2022年新的文書規(guī)范中已經(jīng)納入了財務(wù)負責(zé)人相關(guān)事項,因此,我們認為有必要對新的變化進行解讀。前文是對過往行政行為的案例,適用行為發(fā)生時的法律制度及相關(guān)政策來分析。隨著法制環(huán)境的改變,新的登記行為要受新法律制度規(guī)制。2022年3月,《市場主體登記管理條例》起施行。其中第九條規(guī)定,市場主體的下列事項應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)辦理備案:(四)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。與其不同的是,原《公司登記管理條例》第三十七條規(guī)定,公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的,應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)備案。新條例在原條例基礎(chǔ)上,擴大了公司管理人員的備案登記范圍,將《公司法》確定的高級管理人員納入了行政登記范疇?!豆痉ā返诙僖皇鶙l規(guī)定,高級管理人員,是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。二者結(jié)合來看,副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董秘或章程中公司規(guī)定的高級管理人員都成了備案事項。因此,在與《條例》同步更新的文書規(guī)范中,《公司登記(備案)申請書》的附表2注明:
新《條例》擴大了市場主體登記機關(guān)備案登記范圍,自2022年3月1日,登記財務(wù)負責(zé)人、副經(jīng)理、董秘等管理人員成為市場主體登記機關(guān)的法定職責(zé)。這一規(guī)定實際上是固化了商改中的改革做法,將“多證合一”改革中的經(jīng)驗在立法中予以確認,將“受人之托”登記變?yōu)椤耙罁?jù)職權(quán)”登記,還能夠向社會公示市場主體的管理人員姓名,以達到降低市場信息不對稱、提高市場交易效率、降低交易風(fēng)險的作用。此后,依據(jù)《企業(yè)信息公示暫行條例》第六條規(guī)定,企業(yè)的備案信息作為法定公示事項,應(yīng)當(dāng)依法予以公示。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)同步進行修改,支持新法規(guī)適用。新《條例》從位階和時間上都優(yōu)于改革中的相關(guān)政策規(guī)定,應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用。那么既然財務(wù)負責(zé)人信息在當(dāng)前已經(jīng)成為法定的備案事項,相關(guān)的登記和公示就應(yīng)當(dāng)是市場監(jiān)管部門法定職責(zé),由登記機關(guān)依法履職。對企業(yè)群眾提出的關(guān)于信息公示的問題,市場監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)積極妥善處理,協(xié)調(diào)技術(shù)部門研究問題產(chǎn)生的原因,在滿足企業(yè)群眾的合理訴求的同時,還能消除技術(shù)隱患,提高數(shù)據(jù)質(zhì)量。此外,對法規(guī)生效前的政策如何適用,相關(guān)的信息化系統(tǒng)如何更新,也需要及時研究,妥善處理。如財務(wù)負責(zé)人姓名是《市場主體登記管理條例》規(guī)定的市場主體備案事項,同時也是《稅務(wù)登記管理辦法》規(guī)定的稅務(wù)登記填報事項,如果兩部門都要采集,即有違簡政放權(quán)改革原則,應(yīng)當(dāng)適時修改。2021年,國家稅務(wù)總局已經(jīng)啟動了修訂工作,建議在修改后,不再將市場主體登記環(huán)節(jié)已經(jīng)采集的信息列入稅務(wù)采集范圍。